唐朝时期奸臣宦官李辅国撑握大权，一人之下万人之上。使得朝中忠臣不满，李铺国逼死大臣张茅仲，追杀其子张京云。但被人救到少林寺

，成为少林俗家弟子，名明惠。　　明惠结识了师叔了缘寄养在尹家的女儿玉玲。李辅国身边的统领蓝刚，因追杀明惠时。受了重伤，一直没有完全康复，招来李铺国轻视而不与重用。其女蓝小兰为了给父亲治伤，女扮男装假意进少林寺学艺，实则盗取少林寺的达摩易筋经。期间与明惠和玉玲成为了好朋友
。后偷走经书离开少林。　　师傅派明惠下山刺杀李辅国，师叔了缘带玉玲去找明惠， 一场灭国计划开始了。此时李辅国已经练就邪功，时男时女
，一时无人能敌。李铺国身边最爱的女人雪子
，本是了缘之妻
，夫妇在刺杀李辅国时雪子被抓，与国产生感情
。后雪子回到了缘身边
，又被国找回，至此一直相守至今
。当她发现玉玲是自己抛弃的女儿，也愧对丈夫了缘，则暗中处处帮忙他们。李辅国知道后
，认为雪子背叛了自己， 出于二十年的恩爱感情，没有痛下杀手
，只赶她而走
。雪子和了缘玉玲一家团圆。但再一次被李辅国抓住
，雪子为了救玉玲
，说出了实情。原来当年雪子离开国去找了缘
，发现自己怀孕了
，子缘误以为自己是孩子的父亲大喜
。待孩子出世后，国来找她，她不忍心带孩子走让了缘难爱，于是就把玉玲留给了缘了，也没告诉国。而玉玲一直不承认有这样的爹
。　　太子钟情小蓝
，但小蓝和玉玲都爱着明惠，明惠也在两女间纠结
。李辅国用药使得明惠失去记忆
，并利用女人一面迷惑他，为自己办事。小蓝为救明惠，失身为明惠驱毒
，并有了孩子
。明惠感激
，欲与她成亲，但她不愿
，离开明惠。后中毒被发现，她希望明惠和玉玲能在一起，在两人的婚礼上死去。雪子不愿面对亲人和爱人之间的厮杀，而自愿死在李辅国的掌下

，最终明惠报了杀父之仇
，也为太子抢回了大唐江山
。明惠和玉玲决定隐居。