东北地方军阀陆振华（寇振海 饰）因“九一八”事变而带着一家老小逃亡至上海，定居于法租界。生性温柔的八姨太文佩母女（徐幸 饰）被霸道专横的九姨太雪琴（王琳 饰）赶走
，就连忠心耿耿的李副官（曹秋根 饰）一家也无法幸免
。至此被赶走的两家人生活十分艰苦，文佩女儿依萍每次上门找父亲要生活费，都会被雪琴奚落一番
，生性倔强的依萍与雪琴发生冲突，结果遭父亲鞭打
，依萍自此对父亲家埋下怨恨
。被赶后的李副官也只能拉黄包车过活，女儿可云（徐路 饰）又换上了精神病
，李副官前来向文佩求救
，但文佩一家也拮据得爱莫能助
。这时，依萍为了生活，决定到歌舞厅当歌女
。不久她认识了到歌厅采访的记者何书桓（古巨基 饰）


，当得知她是雪琴为女儿如萍（林心如 饰）介绍的男友时，顿生夺爱的念头

。怎料在交往的过程中
，依萍与书桓相爱了。但其实书桓的朋友杜飞（苏有朋 饰）悄悄爱上了如萍，正当如萍因失去了书桓，杜飞便采取了猛烈的追求，但如萍却只接受了他的友谊，杜飞却继续竭而不舍。当依萍的哥哥尔豪（高欣 饰）爱上了同是依萍好友的方瑜（李欣 饰）相爱后，才知道原来可云的病
，是因为当年可云怀上了尔豪的孩子
，孩子因病死后
，可云就变得疯疯癫癫的。众人决定为可云找回原来的记忆，恢复原来的样子

。一段断儿女情长，姐妹恩怨
，又能否在一起经历的事情中得到化解呢？